Projekt vnitrostátní fúze sloučením

Oznámení o uložení projektu fúze ve sbírce listin 

a

upozornění pro věřitele, zaměstnance, společníky a akcionáře v souvislosti s vnitrostátní fúzí sloučením

ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s., se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, IČO: 285 11 298, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 6919 (dále jen „Nástupnická společnost“); 

a

ASPERULA, spol. s r.o., společnost se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, IČO: 483 63 065, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 139395 (dále jen „Zanikající společnost 1“); a

Lékárna u Lucie s.r.o., společnost se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, IČO: 255 35 927, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 31413 (dále jen „Zanikající společnost 2“); a

Lékárna U Zlatého orla s.r.o., společnost se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, IČO: 277 78 096, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 141091 (dále jen „Zanikající společnost 3“); a

LÉKÁRNY BALTIC 2024 s.r.o., společnost se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, IČO: 242 69 433, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 138286 (dále jen „Zanikající společnost 4“); a

OSANA-lékárna s.r.o., společnost se sídlem Mírové náměstí 70, 439 42 Postoloprty, IČO: 218 10 834, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 52507 (dále jen „Zanikající společnost 5“);

(Zanikající společnost 1, Zanikající společnost 2, Zanikající společnost 3, Zanikající společnost 4 a Zanikající společnost 5 dále společně také jen jako „Zanikající společnosti“);

(Nástupnická společnost a Zanikající společnosti dále společně také jen jako „Zúčastněné společnosti“).

Zúčastněné společnosti tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“) informují o uložení projektu fúze sloučením Zúčastněných společností s rozhodným dnem k 1. 1. 2025 do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně pro spisové značky B 6919, C 139395, C 31413, C 141091 a C 138286 a dále do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem pro spisovou značku C 52507.

Zúčastněné společnosti dále v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách do sbírky listin (pod výše uvedené spisové značky vedené Krajským soudem v Brně a Krajským soudem v Ústí nad Labem) ukládají toto upozornění pro věřitele, zaměstnance, společníky a akcionáře na jejich práva dle Zákona o přeměnách.

Dle projektu fúze dojde v důsledku realizace fúze k zániku Zanikajících společností a přechodu jejich jmění na Nástupnickou společnost, která vstupuje do právního postavení Zanikajících společností a stane se univerzálním právním nástupcem Zanikajících společností.

Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti dále v souladu se shora uvedeným ustanovením Zákona o přeměnách upozorňují věřitele Zúčastněných společností na jejich práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona o přeměnách, zejména na:

• právo věřitelů Zúčastněných osob požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách (to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné); a
• právo věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky, navrhnout, aby dostatečné zajištění zřídil soud, přičemž soud v takovém případě zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky; právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká.

Zúčastněné společnosti tímto pro vyloučení jakýchkoliv pochybností sdělují, že, v souladu s ustanovením § 36 Zákona o přeměnách, právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Zároveň Zúčastněné společnosti uvádějí, že se ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách neužijí, jelikož Zúčastněné společnosti neemitovaly vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry, ani dluhopisy podle zvláštního zákona. V souladu s ustanovením § 39 Zákona o přeměnách není fúzí dotčena povinnost splatit vklad, nestanoví-li Zákon o přeměnách jinak. Zúčastněné společnosti prohlašují, že základní kapitál Zúčastněných společností je v plné výši splacen a vkladová povinnost ohledně podílů v Zúčastněných společnostech proto byla zcela splněna.

Upozornění pro zaměstnance Zúčastněných společností

Zúčastněné společnosti tímto sdělují, že fúze žádným způsobem neovlivní zaměstnance Nástupnické společnosti a všichni zaměstnanci Nástupnické společnosti zůstanou zaměstnanci této společnosti i po účinnosti fúze, nedojde ke změně jejich zaměstnavatele ani k ukončení jejich pracovního poměru. Fúze se rovněž nijak nedotkne mzdových ani jiných pracovních podmínek zaměstnanců Nástupnické společnosti.

Zúčastněné společnosti dále upozorňují, že se všichni zaměstnanci Zanikajících společností v důsledku realizace fúze stanou ke dni účinnosti fúze zaměstnanci Nástupnické společnosti. V souvislosti s fúzí tak dojde k přechodu všech práv a povinností z pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost. Předpokládaným datem právní účinnosti fúze, a tedy i přechodu pracovněprávních vztahů, je 1. 1. 2025.

V souladu s § 339 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákoník práce“), nejpozději 30 dnů přede dnem právní účinnosti fúze sloučením jsou Nástupnická společnost, jakožto přejímající zaměstnavatel, a Zanikající společnosti, jakožto dosavadní zaměstnavatelé, povinny informovat zaměstnance Zanikajících společností o přechodu jejich pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost a projednat s nimi za účelem dosažení shody:

1. stanovené nebo navrhované datum převodu;
2. důvody převodu;
3. právní, ekonomické a sociální důsledky převodu pro zaměstnance;
4. připravovaná opatření ve vztahu k zaměstnancům.

Na základě fúze dochází ke dni účinnosti fúze pouze ke změně v osobě zaměstnavatele zaměstnanců Zanikajících společností. Obsah pracovněprávních vztahů stávajících zaměstnanců Zanikajících společností zůstává fúzí nedotčen. Pracovněprávní vztahy uzavřené se Zanikajícími společnostmi tak budou nadále trvat a Nástupnická společnost vstoupí do všech práv a povinností, které z pracovněprávních vztahů vyplývají.

Upozornění pro společníky a akcionáře Zúčastněných společností

Nástupnická společnost dále v souladu s ustanovením § 118 Zákona o přeměnách upozorňuje své akcionáře, že jsou v sídle Nástupnické společnosti k nahlédnutí dostupné dokumenty vyžadované dle § 119 Zákona o přeměnách, zejména:

• projekt fúze;
• účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, včetně zprávy auditora o jejich ověření, byla-li tato zpráva vyžadována.

Akcionáři Nástupnické společnosti, který o to požádá, vydá Nástupnická společnost bezplatně opis nebo výpis z výše uvedených dokumentů. Pokud akcionář Nástupnické společnosti souhlasil s tím, že Nástupnická společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

Zúčastněné společnosti tímto pro vyloučení jakýchkoliv pochybností uvádějí, že ve smyslu ustanovení § 95b ve spojení s § 156 Zákona o přeměnách není vyžadováno schválení fúze jediným společníkem příslušných Zúčastněných společností. Nástupnická společnost dále pro vyloučení jakýchkoliv pochybností sděluje, že v souladu s ustanovením § 129 Zákona o přeměnách není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou Nástupnické společnosti. V souvislosti s tím Nástupnická společnost upozorňuje, že v souladu s ustanovením § 131 Zákona o přeměnách mohou dosavadní akcionáři Nástupnické společnosti vlastnící akcie, jejichž jmenovitá nebo účetní hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného základního kapitálu Nástupnické společnosti před fúzí, požádat do 1 měsíce od zveřejnění tohoto upozornění představenstvo Nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení fúze sloučením.

Zúčastněné společnosti dále pro úplnost uvádějí, že společníci nebo členové osob zúčastněných na přeměně v souladu se Zákonem o přeměnách mají následující práva:

• právo na dorovnání;
• právo na výměnu podílů při fúzi;
• právo na náhradu škody;
• právo na odkup svých akcií při fúzi akciové společnosti;
• právo podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny;
• právo na seznámení se změnami jmění; a
• jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu.

Společníci společnosti s ručením omezeným mají dále právo na zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným.

Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách.

Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu projekt fúze přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal.

Jelikož jsou Zanikající společnosti společnostmi s ručením omezeným a v důsledku fúze nebude docházet k výměně podílů, neobsahuje toto oznámení upozornění na povinnost Nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a ve spojení s ustanovením § 118 písm. c) Zákona o přeměnách.

Toto upozornění bude dále zpřístupněno i na internetových stránkách Nástupnické společnosti, a to na adrese: https://www.drmax.cz/fuze. 

ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s.

ASPERULA, spol. s r.o.

Lékárna u Lucie s.r.o.

Lékárna U Zlatého orla s.r.o.

LÉKÁRNY BALTIC 2024 s.r.o.

OSANA-lékárna s.r.o.